本期作者：元宇宙研究业务组
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引言
在之前发布的《元宇宙之NFT篇（一）——一文读懂NFT》中，我们介绍了NFT的基本概念以及中国境内的核心合规要点。本文中，我们将从NFT的交易流程入手，进一步对NFT发行交易流程进行分析和解读。
一、NFT发行、购买、交易涉及到哪些参与方？
目前国际市场上的NFT产品主要会涉及到以下几个参与方：
NFT发行平台：是指为NFT发行方、NFT购买者（即NFT的卖家和买家）提供信息发布和所有权转移确权，以及资金支付的机构。
原作品所有方：是指NFT所对应的作品的原始著作权人，例如，在敦煌美术院与唯一艺术平台合作发行的敦煌飞天数字藏品中，敦煌美术院作为原始文物的收藏单位即为原作品所有方。
NFT制作方：是指为希望发行NFT的原作品所有方、NFT发行方提供使用原始作品铸造NFT的技术服务的机构或者个人。很多时候原作品所有方、NFT发行方只是专业的文物收藏、作品创作机构，并不具备相应的技术能力，在NFT发行过程中，其需要第三方提供相关技术服务。
NFT发行方：是指拥有作品著作权，或者获得了原始作品所有方授权，将原始作品数字化后形成的NFT进行出售，获得销售收入的机构或者个人，与传统的电商平台上的“卖家”角色类似。
NFT购买者：是指支付对价购买NFT所有权的机构或者个人。
NFT抵押融资平台：是指为持有NFT的购买者提供将NFT抵押，并获得相关借款的机构。虽然热门NFT交易价格屡创新高，但其交易的频次和可流动性也随着交易价格的升高而降低，为了给NFT的购买者提供流动性支持，国外一些机构（如NFTfi、Arcade）开始为购买者提供抵押NFT后获得一定数额的虚拟货币的融资服务。
在实践中，上述参与方并非都同时出现在同一个NFT的发行、交易过程中。比如NFT发行平台为了更好服务原作品所有方和NFT发行方，有时候就会直接提供原始作品NFT化的相关技术服务，无需另外寻找NFT制作方；另外，NFT原作品所有方也可以直接在NFT平台上注册成为发行方，无需授权给第三方进行发行，对于一些专为发行NFT而制作的作品（如早期的NFT作品CryptoKitties），其发行方也同时就是原作品所有方。 根据我们的观察，NFT相关产业在中国国内目前处于初步发展和试水阶段，整个产业的营收规模较低，因此无法支撑专门从事NFT制作、NFT发行的第三方机构独立运营，相关的制作发行工作绝大部分会由NFT发行平台一并负责；此外，由于国内法律法规对NFT投资、融资属性的限制，NFT抵押融资等证券化交易均无法开展。因此国内的NFT产业的参与方可以简化为以下三方：
二、谁可以成为NFT的发行方？
目前NFT的发行方并无任何法律资质要求，简单来说，任何NFT对应作品的所有权人或者有效的被授权人都可以作为发行方进行NFT的发行。
目前在国内的交易平台中，绝大部分并没有开放面向普通个人的NFT上传接口，主要是采用平台与知名博物馆、艺术家、品牌厂商合作的方式进行发行。
三、谁可以购买NFT？
购买NFT目前也同样没有资格限制，任何成年人在完成平台要求的注册程序（包括实名验证）后，均可以购买NFT。 Tips：NFT的购买方属于消费者吗？是否可以适用“七天无理由退货”的政策？ NFT购买方在支付金钱对价的情况下获得了NFT数字藏品的所有权，该交易本身属于消费行为，应当将购买方认定为消费者。 不过根据《网络购买商品七日无理由退货暂行办法》的规定，经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由，但是在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品，或者经消费者事先确认的一经激活或者试用后价值贬损较大的商品除外。NFT的数字化、虚拟化的特征将很可能导致NFT归入无法进行退货的商品行列。并且，由于区块链信息不可篡改的特征，NFT的购买和退货行为都将被永久记录在区块链上的NFT交易信息中，退货这类负面信息可能也会对NFT再次交易的价值造成影响。我们在查询到的国内各家NFT交易平台中，目前均未发现有平台提供七天无理由退货的功能。
四、国内NFT的发行方式有哪些？
为了避免与虚拟货币概念混淆，目前国内发行的NFT基本已经避免使用“NFT”的名称，使用“数字藏品”的称谓较为普遍。从发行方式上，有免费发放和收费购买两种类型。 1. 免费发放
对于免费发放，很多头部互联网企业都曾经或者正在试水这种形式。例如B站曾在面向其网站的高等级、高活跃度用户免费派发了艺术头像。这种免费发放的模式旨在对企业形象和文化进行宣传的同时，对于核心用户群体予以一定的精神奖励，拉近企业与用户之间的距离。
图片引自：B站 此外，免费发放的方式还有一个变种，就是虽然用户为了获取NFT，实际上是支付了一定的金额，但该等金额从名义上，是购买一个实物商品或者服务的对价，而非购买数字藏品的对价。例如腾讯幻核平台上发行的鹤禧觉色数字洞箫，就是只能以购买相应口红产品的方式免费获得。
图片引自：故宫鹤禧觉色美妆系列微信小程序 2. 收费购买 收费购买方式即用户为了获得NFT，需要支付一定的资金对价。此种方式下，虽然用户都获得了NFT，但按照用户获得的针对作品的使用权权益的不同，可以分为个人收藏性质的NFT产品和商业授权性质的NFT产品。 个人收藏性质的NFT产品只允许用户以学习、研究、欣赏、收藏的目的使用NFT及其对应的作品，不得在用于任何商业、营利性的用途，通常价格比较便宜，大部分定价在200元以内。 而商业授权性质的NFT产品则在用户购买NFT产品的同时，由发行方向购买者授予一个可以用于商业目的的独占或者非独占的授权，通常价格较高，一般都在1000元以上，为了明确授权范围和对应的权利义务关系，发行方与购买者一般会另行签署一份授权合同。
五、NFT发行、交易平台需要获得哪些资质？
1. 电子商务行业相关资质
NFT发行、交易平台其实和淘宝、京东这样的第三方电子商务平台类似，均提供商品的交易、撮合服务，在此方面需要获得的核心资质主要是《增值电信业务经营许可证》（ICP类别或者EDI类别）。 2. 出版、艺术品行业相关资质 NFT对应的作品包括了图片、视频、3D模型等多种形态。不论是对实物作品数字化后得到的NFT，还是直接为了数字化发行而创设的虚拟作品，均可能被归入出版物或者艺术品类别中。就网络艺术品的发行、出版，NFT发行交易平台将会需要取得《网络文化经营许可证》[1]、《网络出版服务许可证》[2]；如果涉及到视频形态的作品展示，还可能会需要获得《信息网络传播视听节目许可证》。 按照《艺术品经营管理办法》的规定，对于可归类为艺术品[3]的NFT交易，相关经营者需要办理艺术品经营活动备案。当然，严格来说，只有销售NFT形态艺术品，收取销售收入的机构（也即平台上的卖家）才需要办理艺术品经营活动备案，对于只收取NFT交易服务费用的平台，目前暂无明确要求其办理该等备案的规定。 此外，如果NFT交易采用了拍卖的方式，则平台还需要取得《拍卖经营批准证书》。 3. 区块链行业相关资质
由于NFT的交易行为使用了区块链相关技术，平台利用区块链技术向公众提供NFT资产发行、交易、确权等信息服务，因此需要办理区块链信息服务备案（关于该备案的更多介绍，可见《元宇宙之NFT篇（二）——十问十答：谈谈区块链备案》。
[1]根据《互联网文化管理暂行规定》，《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围 进一步规范审批工作的通知》，本规定所称互联网文化产品是指通过互联网生产、传播和流通的文化产品，主要包括：（一）音像制品；（二）游戏产品；（三）演出剧（节）目；（四）艺术品；（五）动画等其他文化产品。本规定所称互联网文化活动是指提供互联网文化产品及其服务的活动，主要包括：（一）互联网文化产品的制作、复制、进口、批发、零售、出租、播放等活动；（二）将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网发送到计算机、固定电话机、移动电话机、收音机、电视机、游戏机等用户端，供上网用户浏览、阅读、欣赏、使用或者下载的在线传播行为；（三）互联网文化产品的展览、比赛等活动。网络艺术品是指艺术创作者通过数字化手段创作，通过互联网、移动通讯网、移动互联网信息网络传播，具有一定艺术价值的审美意义的互联网文化产品。
[2]根据《网络出版服务管理规定》，本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；
[3]根据《艺术品经营管理办法》，本办法所称艺术品，是指绘画作品、书法篆刻作品、雕塑雕刻作品、艺术摄影作品、装置艺术作品、工艺美术作品等及上述作品的有限复制品。本办法所称艺术品不包括文物。本办法规范的艺术品经营活动包括：（一）收购、销售、租赁；（二）经纪；（三）进出口经营；（四）鉴定、评估、商业性展览等服务；（五）以艺术品为标的物的投资经营活动及服务。利用信息网络从事艺术品经营活动的适用本办法。
植德元宇宙研究业务组
植德元宇宙研究业务组，从元宇宙产业链、法律、商业模式等多角度出发，专注于研究元宇宙监管、区块链游戏、NFT、商业模式中的法律问题，为客户提供多维度的元宇宙法律服务，包括投融资、IPO、知识产权、合规（数据合规、刑事合规、税务合规、知识产权合规）等法律服务。
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植德元宇宙研究业务组
小组成员（合伙人）：蔡庆虹 郭晓兴 何京 王妍妍 王艺
本期作者：郭晓兴 曾国祐 贾莉莉
合伙人介绍
合伙人 郭晓兴
业务领域：投资基金、投融资并购、证券资本市场
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